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来到波兰，如要开展商业经营活动，一般都是需要在波兰本地注册公司。有哪些公司类型，如何注册，如何运营，如何满足当地的法律法规，这些都是需要考虑的问题，这篇文章，主要就是来解读此部分的基本概念。注意，此部分的解读，均基于萃欧对波兰相关法律法规的理解，并结合萃欧的实际操作经验总结而成，此部分的文章，一定会对你在波兰开设公司及公司运营形成有效指导。 此外萃欧还制作了多个关于注册公司的讲解视频，内容更丰富，欢迎收看。也欢迎联系萃欧，获得更专业的讲解和建议（微信号：ChinEuroHR）。
第一部分：公司分类
根据波兰相关法律及波兰商务部发布的最新信息，针对外国人，在波兰设立经营实体，可以有以下几种形式： 1. 个体工商户（sole trader） 2. 有限责任公司（limited liability company） 3. 股份公司（joint-stock company） 4. 基于合伙制的经营实体（partnership） 5. 代表处（representative office） 6. 分公司（branch）
个体工商户 这个基本等同于中国的个体工商户，是以单个个体为名义、以个人财产为无限责任的一种经营形式，注册手续简单快捷，运营中的财务汇报要求也相对简化。但如果是外国人，则需要在本地有永久居留权。
有限责任公司 有限责任公司的名字以sp. z o.o.字样结尾，其发起人（股东）可以是自然人也可以是公司，这种形式的公司，通常是以公司的注册资金作为最大责任，风险可控，有限责任公司是最常用的公司注册形式，注册手续相对简单。
股份公司 股份公司的名字以S.A结尾，其发起人可以是自然人也可以是公司，这种形式的公司，是以波兰股市上市并获得融资为目标的，其注册过程要复杂很多，且对公司的运营要求比较严格。
基于合伙制的经营实体 基于合伙制的经营实体，有很多细分，比如律师合伙制（civil law partnership），专业技术合伙制（Professional partnership）等，这类形式，一般是面向特别的专业人才，比如律师、公证员等，一般适用于波兰本国人。
代表处 代表处的注册主体为外国公司，不得是个人。这种形式相当于母公司在波兰设立的一个窗口，其业务范围仅限于推广和宣传，不能开展贸易活动，也无权签署贸易合同。这种形式注册过程非常冗长，需要提交母公司的经营状况等一系列材料，且实用性有一定的局限性。
分公司 分公司的注册实体是外国公司，不得是个人。这种形式相当于母公司在波兰设立了一个相对独立的经验实体，其股权100%归母公司，其经营范围不得超过母公司的经营范围，分公司成立后，可开展常规的经营活动，包括签署买卖合同。在注册时，需要提交母公司的相关资料，包括母公司的营业执照、公司章程等一系列文件，注册过程手续相对复杂，耗时较长。
从上面的分析，可以得出如下结论： 1. 有限责任公司是最常见的形式，简单、实用、易操作 2. 已在国内上市或即将上市的公司，可以考虑选择设立分公司 3. 如果计划在波兰股市上市，可以设立股份公司，但门槛较高
第二部分：有限责任公司的基本输入信息
一般国内来波兰注册公司，如无特殊情况，一般都会选择注册有限责任公司，有限责任公司的注册手续相对简单，这也是萃欧协助国内个人或公司来波兰注册经营实体最多的案例。
在确定注册有限责任公司后，为确保顺利完成注册，通常需要准备相关的注册公司基本信息，如公司名字、公司股东、公司注册地址、公司经营范围等，根据波兰相关法律及萃欧在此方面的操作经验，总结如下：
公司名字 启动注册公司，必须要给公司起一个名字。在波兰，对于公司的命名要求，相对比较宽松，不像在国内那样，要求比较多，其基本准则只有一个，即：只要不重名即可。不过从公司后期运营角度来看，萃欧建议还是要选择一个响亮的、有丰富含义的名字，毕竟这代表了公司的第一印象。
公司股东 按照有限责任公司的定义，有限责任公司至少需要两个股东。股东可以是自然人，也可以是公司。虽然在公司注册过程中，并未对股东的身份提出相关的要求，但在实际操作中，我们建议在选择股东时，股东一定是在未来1-2年内无申请波兰工作居留卡的计划，另外股东一定不能存在历史犯罪记录或重大失信记录，否则有可能导致公司注册不成功及银行开户不成功。当确定好股东后，需要同时确定各个股东的股份占比。
经营团队 在设立公司时，是必须要确定公司的经营团队（董事会），经营团队全权负责公司的经营，包括承担相关的法律责任，从这个意义上来说，股东只是投资人，并不承担公司的法律责任，实际承担公司法律责任的是公司的经营团队。经营团队可以是由股东担任，也可以外聘。至少需要设定公司的董事长（chairman of management board），可以根据需要设立董事会其他成员。
注册资金 注册资金代表了公司的责任体量，对于有限责任公司，按照波兰的相关法律，其注册资金最低是5000兹，且注册资金是无需立即到账的，股东可以根据公司的经营节奏按需到账，从这个角度来看，在波兰注册有限责任公司的门槛是很低的。但从公司后期的实际经营来看，萃欧一般建议在确定注册资金时，最好还是根据公司后期的业务来定义公司的注册资金，确保在开展业务时，公司能够有足够的资金，确保公司财务平衡。
注册地址 一个公司，必须有一个注册地址。在公司成立初期，我们一般推荐选择市场上正规公司提供的虚拟办公地址，其优势是：获取容易，价格非常便宜。但需要注意的是，虚拟办公地址一般仅提供收信件服务，是不能用于办公的。当需要时，比如雇佣员工、开展实际业务时，可以另外再租用一个实际经营办公室。在波兰，一个公司是可以有两个地址，即：注册地址和经营地址。当公司稳定后，可以将注册地址迁移到实际租用的办公室。
经营范围 在设立公司时，需要确定公司的主要经营范围，同时还可以设立多个其它辅助经营范围，最常见的经营范围有：贸易、零售、咨询服务、物业管理、培训、餐饮、食品加工等。在设立公司时，是可以自由选择经营范围的，但在公司成立公司，如果所要开展的业务涉及特别许可的，是需要向政府相关部门申请并得到批复后，才能真正开展此业务。比如开餐厅、开展旅游业务等，这些都是需要申请特别许可的。
萃欧建议
注册一个新公司，就如同孕育一个新的经济生命体，这个生命体如何生长、长成什么样，都和我们启动注册时的规划有着很大的关联，所以在注册前，建议做好相关的中长期规划，尽量确保公司注册成功后，不要因为前期规划不充分，再去修修补补，我们一般建议当前的规划至少要考虑两年的成长期，否则必将浪费时间，更浪费金钱。
第三部分：注册有限责任公司的步骤
在波兰注册公司，通常有两个通道，第一个是通过网络在线方式提交申请，第二个就是去公证处的方式。网络在线方式，有着明显的优势，如注册成本低，速度快等，但如果是外国人，特别是股东不在波兰的外国人，操作起来会有极大的不便，比较难行得通。所以实际上，针对我们中国人，如果要在波兰注册公司，通常都是选择第二种方式，即：通过公证处公证的方式实现公司注册。
通过公证处注册有限责任公司，其关键过程主要有：在公证处完成公司章程公证、向法院递交公司注册申请、法院批复公司注册成功等，详解如下。
A. 股东亲自来波兰 1. 按照上一节的内容，准备好相关的输入信息 注册公司，必须准备好相关的输入信息，如公司名、股东信息、营业范围等，这些信息都是公司章程的必要组成部分，在去公证处之前，是必须整理好并发给公证处，公证处只有接到这些信息后，才能起草公司章程。公司章程是公司的最重要文件，相当于一个国家的宪法，除了公司名、股东信息这些基本信息外，可以定义更多的详细信息，比如权责、比如退出机制等，所以在成立公司之前，股东之间务必充分沟通，特别在利害关系上要形成明确的结论，并将这些结论写进公司章程，先小人，后君子，避免以后出现不必要股东纠纷。
2. 股东亲自来到波兰，在公证处完成公司章程公证 公证处在收到注册公司的输入信息后，会准备好公司章程，此时股东就可以去公证处完成公司章程的公证。按照波兰相关法律的定义，公司章程是基于波兰语的，由于绝大部分中国人不懂波兰语，所以在公证时，一般都需要邀请专业的宣誓翻译人员到场，将公司章程逐条翻译给股东确认，在所有股东对公司章程无异议，并签字确认后，此时即代表公司章程公证顺利完成。公证时，需要支付公证费，并需要缴纳公司注册税（公司注册资金*0.5%），公司注册税由公证处代收代缴。
3. 向法院递交公司注册申请 在完成公司章程公证后，即可向法院提交公司注册申请，这个过程是无需股东亲自前往的，一般交给律师来操作即可。按照萃欧的经验，在递交申请后，正常情况下，一般需要30天的时间即可得到批复，此时在政府的官方网站就可以查到公司的注册信息，即代表公司注册成功，这样就可以开展各项经营活动了。
4. 公司成立后的其它辅助事项 公司成立后，为了确保公司正常运营，仍需要完成一些辅助事项，主要有：
a. 公司公章刻制：这是苏联时期留下的产物，虽然从法律角度来说签名即可，但”签名+盖章“这种组合方式仍然是主流。 b. 银行开户：在波兰，非现金支付一直是政府倡导的主流支付方式，公司注册成功后，均需要去银行开设公司账户。根据萃欧经验，银行开户一般至少要去两次银行，至少需要预留5个工作日，银行开户须董事会成员或全权代表亲自前往银行办理，不能代办。 c. 财务公司对接：按照政府要求，公司在运营过程中，是需要每月定期向税务等政府部门发送相关的报告的，对于刚刚成立的新公司，我们一般推荐将此部分的工作外包给外面的财务公司，这样公司可以集中精力拓展业务。 d. PESEL和ePUAP申请：由于波兰政府在逐步推进无纸化运营，公司董事会成员至少一人需要申请PESEL号和ePUAP，PESEL相当于身份证号，ePUAP相当于电子签名。
B. 股东不亲自来波兰，委托代办：如果股东不能亲自来波兰，是可以通过委托的方式实现代办的，其流程和股东亲自来波兰基本一致 1. 委托授权，并完成公证 股东可在当地公证处，完成委托授权公证，并将公证书寄给在波兰的受托人，公证书需要由专业的宣誓翻译人员翻译成波兰文。 2. 按照上一节的内容，准备好相关的输入信息 同上，有了这些输入信息，公证处才能准备公司章程。 3. 受托人代表委托人，在公证处完成公司章程公证 受托人如果不懂波兰语，则同样需要请专业的宣誓翻译人员到场。如果受托人懂波兰语，则无需请宣誓翻译。 4. 向法院递交公司注册申请 同上，一般需要30天会得到最终批准。 5. 公司成立后的其它辅助事项 同上，都需要完成公章、银行开户、财务对接、ePUAP等这些辅助事项的办理。
第四部分：注册有限责任公司的相关成本
上一节我们讲述了注册有限责任公司的基本步骤，不难发现，在注册公司过程中，会涉及一定的支出，我们把这类支出称为硬成本，根据萃欧的实际操作经验，总结如下：
1. 公证费 公证处的收费标准不一，理论上一般会根据公证书的繁简及所公证事项涉及的交易金额高低（如新公司的注册资金）来收费，在实际操作中，公证处的收费通常也取决于你和公证处的熟悉程度，比如同一个公证事项，A公证处收费是5000兹，而B公证处的收费可能仅有2500兹，差别还是很大的。和萃欧合作的公证处收费经验值为：2500兹（10万兹注册资金）；4000兹（50万兹注册资金）；6000兹（100万兹注册资金）。
2. 新公司注册税 按照波兰相关法律法规，新公司在注册时，需要缴纳0.5%*注册资金的注册税，如注册资金是10万兹，注册税为500兹，注册资金50兹，注册税为2500兹，依此类推。
3. 宣誓翻译费
如果是文本翻译，一般在300兹/本，如果需要请宣誓翻译人员现场口译，一般费用是800兹/2小时。
4. 法院登记费 当在公证处完成公司章程公证后，需要准备好相关申请材料，并提交到法院，并需要支付600兹法院登记费，此费用是固定的，和注册资金无关。
5. 公司注册地址费 选择虚拟办公室作为公司注册地址是成本最低的方案，和萃欧合作的虚拟地址提供商的报价是738兹/年。如果租用独立的普通公寓作为公司的办公室，一般需要3000兹/月起，如果租用商务写字楼，一般市场行情在80兹/平方/月起。
6. 其它小费用 公司印章50兹/个，国内公证费一般350人民币/本。
第五部分：公司运营成本
公司完成注册后，并完成银行账户开户、会计对接后，此时公司即处于正常运营状态。按照萃欧的经验，一个波兰公司的运营成本主要有三个方面：
办公室成本： 1. 虚拟办公室地址费：738兹/年 2. 实际办公室：如果是租用一个公寓作为办公室，一般需要3000兹/月；如果租用正规的商务办公室，一般80兹/平方/月起 3. 如果租用市面上共享办公室的一个工位，一般约800兹/月起；
财务外包成本： 按照波兰政府的要求，公司必须向政府相关部门每月上报财务月报，即使无业务，每月都是必须上报的，同时每年还需要上报一次公司年报。对于刚刚成立的新公司，如果雇佣注册会计师，费用会很贵，一般都是将财务工作外包，这样可以极大地降低成本。在波兰，财务公司一般都是按照票据量的多少来收取服务费。对于一般刚刚成立的公司，财务成本一般在600兹/月左右。
雇员成本 员工的成本和员工的工资有关，主要涉及：实际工资，社保和税等。以下给出的几个典型工资所对应的实际雇佣成本： 1. 雇员税前工资3000兹，实发工资2202兹，公司实际雇佣成本3614兹
2. 雇员税前工资5000兹，实发工资3613兹，公司实际雇佣成本6024兹 3. 雇员税前工资7000兹，实发工资5024兹，公司实际雇佣成本8433兹
第六部分：萃欧经验及建议
1. 注册公司前，不仅要对注册公司相关方面的法律法规了解清楚，还要对公司成立后的运营相关要求，也要做一定的了解；
2. 注册前，一定做好相关规划，特别是结合后期的运营业务，做一个中长期的规划很有必要，否则后面一定会反复修修补补，浪费时间和金钱； 3. 找本地律师，是一个符合逻辑的方向，但是由于律师一般不能真正理解中国人的业务，通常只会机械地注册一个公司而已；
4. 注册公司只是第一步，成立后的运营才是关键，找到一个不仅提供公司注册，也可以对公司的运营提供有效支撑的咨询服务公司，非常有必要！
萃欧已经为多家中国企业及个人在波兰设立了公司，包括东北制药集团、南京华脉、山东七河生物、深圳首航太阳能等，并在公司的后期运营（财务、法务、税务）提供了强有力的支撑，在这些实践中，萃欧积累了丰富的实战经验，萃欧将为您在波兰的业务开展保驾护航！
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发表于 2020-12-27 04:59:41