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波兰注册公司政策解读及攻略(2021文字版)

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发表于 2020-12-27 04:59:41 | 显示全部楼层 |阅读模式
来到波兰,如要开展商业经营活动,一般都是需要在波兰本地注册公司。有哪些公司类型,如何注册,如何运营,如何满足当地的法律法规,这些都是需要考虑的问题,这篇文章,主要就是来解读此部分的基本概念。注意,此部分的解读,均基于萃欧对波兰相关法律法规的理解,并结合萃欧的实际操作经验总结而成,此部分的文章,一定会对你在波兰开设公司及公司运营形成有效指导。
此外萃欧还制作了多个关于注册公司的讲解视频,内容更丰富,欢迎收看。也欢迎联系萃欧,获得更专业的讲解和建议(微信号:ChinEuroHR)。

第一部分:公司分类

根据波兰相关法律及波兰商务部发布的最新信息,针对外国人,在波兰设立经营实体,可以有以下几种形式:
1. 个体工商户(sole trader)
2. 有限责任公司(limited liability company)
3. 股份公司(joint-stock company)
4. 基于合伙制的经营实体(partnership)
5. 代表处(representative office)
6. 分公司(branch)

个体工商户
这个基本等同于中国的个体工商户,是以单个个体为名义、以个人财产为无限责任的一种经营形式,注册手续简单快捷,运营中的财务汇报要求也相对简化。但如果是外国人,则需要在本地有永久居留权。

有限责任公司
有限责任公司的名字以sp. z o.o.字样结尾,其发起人(股东)可以是自然人也可以是公司,这种形式的公司,通常是以公司的注册资金作为最大责任,风险可控,有限责任公司是最常用的公司注册形式,注册手续相对简单。

股份公司
股份公司的名字以S.A结尾,其发起人可以是自然人也可以是公司,这种形式的公司,是以波兰股市上市并获得融资为目标的,其注册过程要复杂很多,且对公司的运营要求比较严格。

基于合伙制的经营实体
基于合伙制的经营实体,有很多细分,比如律师合伙制(civil law partnership),专业技术合伙制(Professional partnership)等,这类形式,一般是面向特别的专业人才,比如律师、公证员等,一般适用于波兰本国人。

代表处
代表处的注册主体为外国公司,不得是个人。这种形式相当于母公司在波兰设立的一个窗口,其业务范围仅限于推广和宣传,不能开展贸易活动,也无权签署贸易合同。这种形式注册过程非常冗长,需要提交母公司的经营状况等一系列材料,且实用性有一定的局限性。

分公司
分公司的注册实体是外国公司,不得是个人。这种形式相当于母公司在波兰设立了一个相对独立的经验实体,其股权100%归母公司,其经营范围不得超过母公司的经营范围,分公司成立后,可开展常规的经营活动,包括签署买卖合同。在注册时,需要提交母公司的相关资料,包括母公司的营业执照、公司章程等一系列文件,注册过程手续相对复杂,耗时较长。

从上面的分析,可以得出如下结论:
1. 有限责任公司是最常见的形式,简单、实用、易操作
2. 已在国内上市或即将上市的公司,可以考虑选择设立分公司
3. 如果计划在波兰股市上市,可以设立股份公司,但门槛较高

第二部分:有限责任公司的基本输入信息

一般国内来波兰注册公司,如无特殊情况,一般都会选择注册有限责任公司,有限责任公司的注册手续相对简单,这也是萃欧协助国内个人或公司来波兰注册经营实体最多的案例。

在确定注册有限责任公司后,为确保顺利完成注册,通常需要准备相关的注册公司基本信息,如公司名字、公司股东、公司注册地址、公司经营范围等,根据波兰相关法律及萃欧在此方面的操作经验,总结如下:

公司名字
启动注册公司,必须要给公司起一个名字。在波兰,对于公司的命名要求,相对比较宽松,不像在国内那样,要求比较多,其基本准则只有一个,即:只要不重名即可。不过从公司后期运营角度来看,萃欧建议还是要选择一个响亮的、有丰富含义的名字,毕竟这代表了公司的第一印象。

公司股东
按照有限责任公司的定义,有限责任公司至少需要两个股东。股东可以是自然人,也可以是公司。虽然在公司注册过程中,并未对股东的身份提出相关的要求,但在实际操作中,我们建议在选择股东时,股东一定是在未来1-2年内无申请波兰工作居留卡的计划,另外股东一定不能存在历史犯罪记录或重大失信记录,否则有可能导致公司注册不成功及银行开户不成功。当确定好股东后,需要同时确定各个股东的股份占比。

经营团队
在设立公司时,是必须要确定公司的经营团队(董事会),经营团队全权负责公司的经营,包括承担相关的法律责任,从这个意义上来说,股东只是投资人,并不承担公司的法律责任,实际承担公司法律责任的是公司的经营团队。经营团队可以是由股东担任,也可以外聘。至少需要设定公司的董事长(chairman of management board),可以根据需要设立董事会其他成员。

注册资金
注册资金代表了公司的责任体量,对于有限责任公司,按照波兰的相关法律,其注册资金最低是5000兹,且注册资金是无需立即到账的,股东可以根据公司的经营节奏按需到账,从这个角度来看,在波兰注册有限责任公司的门槛是很低的。但从公司后期的实际经营来看,萃欧一般建议在确定注册资金时,最好还是根据公司后期的业务来定义公司的注册资金,确保在开展业务时,公司能够有足够的资金,确保公司财务平衡。

注册地址
一个公司,必须有一个注册地址。在公司成立初期,我们一般推荐选择市场上正规公司提供的虚拟办公地址,其优势是:获取容易,价格非常便宜。但需要注意的是,虚拟办公地址一般仅提供收信件服务,是不能用于办公的。当需要时,比如雇佣员工、开展实际业务时,可以另外再租用一个实际经营办公室。在波兰,一个公司是可以有两个地址,即:注册地址和经营地址。当公司稳定后,可以将注册地址迁移到实际租用的办公室。

经营范围
在设立公司时,需要确定公司的主要经营范围,同时还可以设立多个其它辅助经营范围,最常见的经营范围有:贸易、零售、咨询服务、物业管理、培训、餐饮、食品加工等。在设立公司时,是可以自由选择经营范围的,但在公司成立公司,如果所要开展的业务涉及特别许可的,是需要向政府相关部门申请并得到批复后,才能真正开展此业务。比如开餐厅、开展旅游业务等,这些都是需要申请特别许可的。

萃欧建议
注册一个新公司,就如同孕育一个新的经济生命体,这个生命体如何生长、长成什么样,都和我们启动注册时的规划有着很大的关联,所以在注册前,建议做好相关的中长期规划,尽量确保公司注册成功后,不要因为前期规划不充分,再去修修补补,我们一般建议当前的规划至少要考虑两年的成长期,否则必将浪费时间,更浪费金钱。

第三部分:注册有限责任公司的步骤

在波兰注册公司,通常有两个通道,第一个是通过网络在线方式提交申请,第二个就是去公证处的方式。网络在线方式,有着明显的优势,如注册成本低,速度快等,但如果是外国人,特别是股东不在波兰的外国人,操作起来会有极大的不便,比较难行得通。所以实际上,针对我们中国人,如果要在波兰注册公司,通常都是选择第二种方式,即:通过公证处公证的方式实现公司注册。

通过公证处注册有限责任公司,其关键过程主要有:在公证处完成公司章程公证、向法院递交公司注册申请、法院批复公司注册成功等,详解如下。

A. 股东亲自来波兰
1. 按照上一节的内容,准备好相关的输入信息
注册公司,必须准备好相关的输入信息,如公司名、股东信息、营业范围等,这些信息都是公司章程的必要组成部分,在去公证处之前,是必须整理好并发给公证处,公证处只有接到这些信息后,才能起草公司章程。公司章程是公司的最重要文件,相当于一个国家的宪法,除了公司名、股东信息这些基本信息外,可以定义更多的详细信息,比如权责、比如退出机制等,所以在成立公司之前,股东之间务必充分沟通,特别在利害关系上要形成明确的结论,并将这些结论写进公司章程,先小人,后君子,避免以后出现不必要股东纠纷。

2. 股东亲自来到波兰,在公证处完成公司章程公证
公证处在收到注册公司的输入信息后,会准备好公司章程,此时股东就可以去公证处完成公司章程的公证。按照波兰相关法律的定义,公司章程是基于波兰语的,由于绝大部分中国人不懂波兰语,所以在公证时,一般都需要邀请专业的宣誓翻译人员到场,将公司章程逐条翻译给股东确认,在所有股东对公司章程无异议,并签字确认后,此时即代表公司章程公证顺利完成。公证时,需要支付公证费,并需要缴纳公司注册税(公司注册资金*0.5%),公司注册税由公证处代收代缴。

3. 向法院递交公司注册申请
在完成公司章程公证后,即可向法院提交公司注册申请,这个过程是无需股东亲自前往的,一般交给律师来操作即可。按照萃欧的经验,在递交申请后,正常情况下,一般需要30天的时间即可得到批复,此时在政府的官方网站就可以查到公司的注册信息,即代表公司注册成功,这样就可以开展各项经营活动了。

4. 公司成立后的其它辅助事项
公司成立后,为了确保公司正常运营,仍需要完成一些辅助事项,主要有:
a. 公司公章刻制:这是苏联时期留下的产物,虽然从法律角度来说签名即可,但”签名+盖章“这种组合方式仍然是主流。
b. 银行开户:在波兰,非现金支付一直是政府倡导的主流支付方式,公司注册成功后,均需要去银行开设公司账户。根据萃欧经验,银行开户一般至少要去两次银行,至少需要预留5个工作日,银行开户须董事会成员或全权代表亲自前往银行办理,不能代办。
c. 财务公司对接:按照政府要求,公司在运营过程中,是需要每月定期向税务等政府部门发送相关的报告的,对于刚刚成立的新公司,我们一般推荐将此部分的工作外包给外面的财务公司,这样公司可以集中精力拓展业务。
d. PESEL和ePUAP申请由于波兰政府在逐步推进无纸化运营,公司董事会成员至少一人需要申请PESEL号和ePUAP,PESEL相当于身份证号,ePUAP相当于电子签名。

B. 股东不亲自来波兰,委托代办:如果股东不能亲自来波兰,是可以通过委托的方式实现代办的,其流程和股东亲自来波兰基本一致
1. 委托授权,并完成公证
股东可在当地公证处,完成委托授权公证,并将公证书寄给在波兰的受托人,公证书需要由专业的宣誓翻译人员翻译成波兰文。
2. 按照上一节的内容,准备好相关的输入信息
同上,有了这些输入信息,公证处才能准备公司章程。
3. 受托人代表委托人,在公证处完成公司章程公证
受托人如果不懂波兰语,则同样需要请专业的宣誓翻译人员到场。如果受托人懂波兰语,则无需请宣誓翻译。
4. 向法院递交公司注册申请
同上,一般需要30天会得到最终批准。
5. 公司成立后的其它辅助事项
同上,都需要完成公章、银行开户、财务对接、ePUAP等这些辅助事项的办理。

第四部分:注册有限责任公司的相关成本

上一节我们讲述了注册有限责任公司的基本步骤,不难发现,在注册公司过程中,会涉及一定的支出,我们把这类支出称为硬成本,根据萃欧的实际操作经验,总结如下:

1. 公证费
公证处的收费标准不一,理论上一般会根据公证书的繁简及所公证事项涉及的交易金额高低(如新公司的注册资金)来收费,在实际操作中,公证处的收费通常也取决于你和公证处的熟悉程度,比如同一个公证事项,A公证处收费是5000兹,而B公证处的收费可能仅有2500兹,差别还是很大的。和萃欧合作的公证处收费经验值为:2500兹(10万兹注册资金);4000兹(50万兹注册资金);6000兹(100万兹注册资金)。

2. 新公司注册税
按照波兰相关法律法规,新公司在注册时,需要缴纳0.5%*注册资金的注册税,如注册资金是10万兹,注册税为500兹,注册资金50兹,注册税为2500兹,依此类推。

3. 宣誓翻译费
如果是文本翻译,一般在300兹/本,如果需要请宣誓翻译人员现场口译,一般费用是800兹/2小时。

4. 法院登记费
当在公证处完成公司章程公证后,需要准备好相关申请材料,并提交到法院,并需要支付600兹法院登记费,此费用是固定的,和注册资金无关。

5. 公司注册地址费
选择虚拟办公室作为公司注册地址是成本最低的方案,和萃欧合作的虚拟地址提供商的报价是738兹/年。如果租用独立的普通公寓作为公司的办公室,一般需要3000兹/月起,如果租用商务写字楼,一般市场行情在80兹/平方/月起。

6. 其它小费用
公司印章50兹/个,国内公证费一般350人民币/本。

第五部分:公司运营成本

公司完成注册后,并完成银行账户开户、会计对接后,此时公司即处于正常运营状态。按照萃欧的经验,一个波兰公司的运营成本主要有三个方面:

办公室成本:
1. 虚拟办公室地址费:738兹/年
2. 实际办公室:如果是租用一个公寓作为办公室,一般需要3000兹/月;如果租用正规的商务办公室,一般80兹/平方/月起
3. 如果租用市面上共享办公室的一个工位,一般约800兹/月起;

财务外包成本:
按照波兰政府的要求,公司必须向政府相关部门每月上报财务月报,即使无业务,每月都是必须上报的,同时每年还需要上报一次公司年报。对于刚刚成立的新公司,如果雇佣注册会计师,费用会很贵,一般都是将财务工作外包,这样可以极大地降低成本。在波兰,财务公司一般都是按照票据量的多少来收取服务费。对于一般刚刚成立的公司,财务成本一般在600兹/月左右。

雇员成本
员工的成本和员工的工资有关,主要涉及:实际工资,社保和税等。以下给出的几个典型工资所对应的实际雇佣成本:
1. 雇员税前工资3000兹,实发工资2202兹,公司实际雇佣成本3614兹
2. 雇员税前工资5000兹,实发工资3613兹,公司实际雇佣成本6024兹
3. 雇员税前工资7000兹,实发工资5024兹,公司实际雇佣成本8433兹

第六部分:萃欧经验及建议

1. 注册公司前,不仅要对注册公司相关方面的法律法规了解清楚,还要对公司成立后的运营相关要求,也要做一定的了解;
2. 注册前,一定做好相关规划,特别是结合后期的运营业务,做一个中长期的规划很有必要,否则后面一定会反复修修补补,浪费时间和金钱;
3. 找本地律师,是一个符合逻辑的方向,但是由于律师一般不能真正理解中国人的业务,通常只会机械地注册一个公司而已;
4. 注册公司只是第一步,成立后的运营才是关键,找到一个不仅提供公司注册,也可以对公司的运营提供有效支撑的咨询服务公司,非常有必要!

萃欧已经为多家中国企业及个人在波兰设立了公司,包括东北制药集团、南京华脉、山东七河生物、深圳首航太阳能等,并在公司的后期运营(财务、法务、税务)提供了强有力的支撑,在这些实践中,萃欧积累了丰富的实战经验,萃欧将为您在波兰的业务开展保驾护航!

权申明:正文作者刘建云,原创,版权归波兰萃欧有限公司ChinEuro Sp. z o.o.所有,如需转载,必须在正文开始前醒目处注明作者姓名“刘建云”及来源微信公众号“萃欧”,转载时,文字不允许改动,不允许任何形式的删减、改编、拼接及添加。

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